协鑫智慧能源借壳上市获追捧，但深交所对这笔47亿的交易抛出16个疑问

讯:中国最大的民营新能源企业协鑫集团清洁能源业务资产上市再进一步。

11月22日，江苏霞客环保色纺股份有限公司（下称霞客环保，002015.SZ）携带最新的重组方案复牌：霞客环保拟通过资产置换与发行股份相结合购买协鑫智慧能源股份有限公司（下称协鑫智慧能源）90%股权，交易作价达47.05亿元。鉴于标的资产相关指标已经超过霞客环保截至2017年度相关指标的100%，且本次交易将导致霞客环保主营业务发生根本变化，故交易构成重组上市。

倘若交易顺利完成，这意味着协鑫集团继光伏板块业务上市后，将在能源资本领域再落一子。而资本市场也十分看好这次重组，复牌首日，霞客环保涨停，股价报5.80元/股。

不过，对于本次“借壳上市”，深交所对此密切关注，并下发了多达16个问题的问询函。

问询函针对经营情况、评估定价、资质许可、同业竞争和关联交易等多个方面进行问询。这其中，包括业绩承诺的合理性、估值合理性以及同业竞争等问题，均为市场对本次重组关注的焦点。

交易方案显示，协鑫智慧能源2015年至2017年实现归母净利润分别为3.91亿元、4.54亿元、3.55亿元，扣非后归母净利润分别为3.19亿元、4.60亿元、3.24亿元。在本次交易中，协鑫智慧能源2018年至2020年度扣非归母净利润承诺金额则分别为2.00亿元、3.77亿元、5.95亿元。

事实上，协鑫智慧能源近些年来的业绩有所下滑，今年上半年，该公司扣非后归母净利润仅有1.24亿元。这主要是由两个方面的因素导致：第一，煤炭价格快速上涨并在高位运行以及今年以来天然气价格出现上涨，致使燃料成本增加；第二，该公司2017年以来因投建项目增多，有息负债增加，致使财务费用提升。

不过，在霞客环保看来，协鑫智慧能源未来几年的承诺业绩依然具有合理性。该公司回复认为，协鑫智慧能源电力、蒸汽销售具有保障，该公司竞争优势显著，加之未来两年将有多个在建项目陆续投产，这些新项目产能释放后将实现利润快速增长。

交易预案显示，协鑫智慧能源100%股权的估值约52.22亿元，对应的2017年市盈率为14.71倍。为了体现估值的合理性，霞客环保在回复深交所问询时选择了东方能源（000958.SZ）、天富能源（600509.SH）、宁波热电（600982.SH）等5家同行企业进行对比。数据显示，协鑫智慧能源的市盈率低于可比上市公司的平均值和中值，其2018年预测市盈率为14.52倍，同样较低。

值得一提的是，本次交易中的收购标的为协鑫智慧能源90%股权，剩余10%股权的持有者潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙）并未参与交易。不过，霞客环保并未放弃沟通，其回复深交所表示，将持续积极地与潍坊聚信锦振交流磋商。

根据最新的交易预案，本次重大资产重组尚需经过霞客环保董事会、股东大会审议通过，并报证监会核准。一旦交易成功，协鑫集团将圆了多年的清洁能源资产上市梦。